[收购]华铭智能(300462):上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限公司100%股权交易中应收账款考核相关事项执行情况的协议

关于上海华铭智能终端设备股份有限公司

收购北京聚利科技有限公司100％股权交易中

应收账款考核相关执行事项的协议

(相关资料图)

本协议由以下各方于【2023】 年 【8】 月【4】日于上海签署：

甲方：上海华铭智能终端设备股份有限公司

住所：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧

法定代表人： 张亮

乙方：北京聚利科技有限公司有关股东

乙方一：韩智

身份证号： 110108196206******

住所：北京市海淀区万柳新纪元家园*号楼*单元*号

乙方二：韩伟

身份证号： 110108196505******

住所：北京市海淀区万柳新纪元家园*号楼*单元*室

在本协议中，以上各方单独成为“一方”合并称为“各方”；除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与甲方及北京聚利科技有限公司全体股东签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的相关用语及其定义、解释一致。

鉴于：

1、 2019年4月甲方上海华铭智能终端设备股份有限公司（ 以下简称“华铭智能” 或“上市公司 ”) 以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购乙方北京聚利科技有限公司（以下简称“聚利科技”) 100％股权（以下简称“本次交易”)， 聚利科技100％股权已于2019年9月完成工商变更，目前甲乙双方均按照相关协议履行重大资产变更过程中的权利和义务。

2、 乙方上述股东属于聚利科技管理层，根据《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》及其补充协议，属于“业绩承诺方”，双方有关业绩承诺中的“截止2021年12月31日应收账款考核”做出如下约定：

“甲方将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。”

“ 2023年1月31日前，由甲方指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见。”

“2024年1月31日前，由甲方指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见。”

“如聚利科技在2023年12月31日对上述截止2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。聚利科技应在甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十（10）个工作日内，向甲方支付补偿金。”

“如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则甲方应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起五（5）个工作日内，向聚利科技支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，甲方无需向乙方支付等额价款。”

根据上述条款，2021年的应收账款考核结果与乙方从甲方获得的股份、可转换债券、可转换债券转化的股份解锁期绑定，如乙方未能达到应收账款考核，乙方需要以上述从甲方获得的财产或者现金补偿甲方。

3、为贯彻《证监发〔2022〕46号》《证监发〔2022〕54号》相关文件精神，积极化解风险事项，充分保护上市公司及全体股东利益，同时为进一步激发相关管理团队及核心人员回收账款的积极性，甲乙双方协商达成以下约定：

一、基于乙方向甲方提供真实、准确、完整的逾期应收账款情况，甲方据此提交董事会和股东大会审议允许延长应收账款考核方案，方案经表决通过后，甲方将“截止2021年12月31日应收账款考核”考核截止日从2023年12月31日延长到2024年12月31日，2025年1月31日前由甲方指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2024年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，并以此作为计算依据。

二、基于上述情况，乙方承诺补偿成就条件也顺延一年。如聚利科技在2024年12月31日对上述截止2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则乙方应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至2024年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。乙方应在甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十（10）个工作日内，向甲方支付补偿金。如聚利科技于2025年1月1日至2025年12月31日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则甲方应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账金额为准）之日起五（5）个工作日内，向乙方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额的90%后，如继续收回应收账款的，甲方无需向乙方支付等额价款。

三、本协议仅对“截止2021年12月31日应收账款考核”考核期限截止日作变更。

四、本补充协议的签署若与已签署生效的法律文件有不一致之处，除本协议约定的变更内容，甲乙双方权利义务仍以原相关协议约定为准。

五、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： （1） 甲方董事会、股东大会通过决议，批准本协议；

（2） 乙方提供的财务数据真实、准确、完整，不存在隐瞒及欺诈、弄虚作假等情形。

六、本协议一式十份，协议各方各执一份，其余用于备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限公司100%股权交易中应收账款考核相关事项执行情况的协议》的签章页）

甲方签章：

上海华铭智能终端设备股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

张 亮

年 月 日

（本页无正文，为《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限公司100%股权交易中应收账款考核相关事项执行情况的协议》的签章页）

乙方签字：

韩 智

年 月 日

（本页无正文，为《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限公司100%股权交易中应收账款考核相关事项执行情况的协议》的签章页）

乙方签字：

韩 伟

年 月 日

关键词：